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一人有限公司与有限责任公司的区别

公司法修订草案在“第二章有限责任公司的设立和组织机构”中新增加了“第四节一人有限责任公司的特别规定”,显示关于一人公司的立法争议已经基本尘埃落定。同时,一人有限责任公司的门槛也不高,注册资本最低限额仅仅为人民币10万元。
专家分析认为,尽管在一人公司的某些详细问题上学者还存在一些争议,但毕竟在大的方向上达成了共识。一旦草案获得通过,今后投资者就可以个人的身份设立一人公司、并承担“有限责任”了。
一人公司股东承担有限责任
草案第八十一条规定:“一人有限责任公司除适用本节规定外,适用本法关于有限责任公司的一般规定。”
专家解读:一人公司包括一人有限责任公司和一人股份有限公司两种类型,但此次修法只有一人有限责任公司获得了草案的认可。一人有限公司是指,由股东一人出资设立的有限责任公司,股东只以公司的注册资本为限对外承担有限责任。
举例来说,就是一人公司的债务,只需要由公司的财产来进行偿还,而不用牵涉到股东个人的财产安全。此前被广泛使用合伙企业和个人独资企业的出资人对企业债务要承担无限责任,也就是说企业的债务需要个人来偿还,与之相比,一人公司被普遍认为具有较大的优越性。
一人只能设立一个一人公司
草案第八十二条规定:“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”
“1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”
专家解读:草案规定,一般有限责任公司的最低注册资本是3万元,但由于一人公司的股东只有一人,缺乏股东的相互制衡,而股东又对公司债务只承担有限责任,因此为了保障债权人的利益和一人公司对外的正常经营,草案对一人公司提高了最低注册资本额的要求,且要求一次缴清(对其他有限公司的要求是可以分2-5年缴清)。同样,要求一个自然人只能设立一个一人公司和一人公司不能再设立一人公司,也是为了保障交易安全。
公司章程股东一个人定草案第八十四条规定:“一人有限责任公司章程由股东制定。”
    专家解读:一人公司的公司章程仍要由股东自己制定,而没有其他的限制性规定,而此次草案又极为重视公司章程(如公司对外投资的比例;股东转让股权的条件、认缴公司新增资本的比例以及分红比例等都可以由章程规定),一人有限公司的股东可以利用这一点,在章程中充分行使自己的权利。
一人公司没有股东会
    草案第八十五条规定:“一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司的股东在作出涉及本法第四十条第一款第(一)项至第(十四)项的决定时,应当以书面形式作出,并由股东签字后置备于公司。”
    专家解读:股东只有一个人,显然设立股东会没有必要。不过,在涉及决定公司的经营方针和投资计划,选举和更换董事监事,批准董事会、监事会的报告,批准公司的年度财务预决算方案,批准公司的利润分配方案,决定公司增减注册资本、发行债券,决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等(第四十条第一款第(一)项至第(十四)项)重大事项时,股东仍须以书面形式作出决定并签名。此外,这些文件还应该放置于公司,方便查询。
一人公司年度财报须经审计
    草案第八十六条规定:“1个自然人投资设立的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”
专家解读:草案和现行公司法都仅仅规定“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。而此次草案第二百零三条规定:“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所依法审计。”这表明所有的公司财会报表都要经过审计,一人公司显然也不能例外。

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